公司股权收购，法律审慎调查很重要 | 最高院案例

胜伦投融资法律评论

胜伦提示

1）公司法定代表人，以公司名义采取欺诈手段与他人订立民事合同，属于可撤销合同；该法定代表人及公司均应当承担由此产生的法律后果。

2）公司在签订股权转让合同时，无论是收购方抑或转让方，都要做好相关的法律尽职调查，切莫轻信对方拥有的各种头衔和资质从而放弃法律调查。例如本案收购方，拟被收购的公司不仅不具备相关资质，而且还陷入了合同诈骗纠纷中。

案件导读

2003年4月，北京然自中医药科技发展中心 (以下简称然自中心)出资3000万元、葫芦岛银河经贸有限公司（以下简称葫芦岛公司）出资2000万元共同成立了北京先农坛医药科学城投资有限公司(以下简称先农坛公司)，注册资本5000万元。其后，葫芦岛公司将其股权转让给了北京江山投资有限公司（以下简称江山公司）。

为转让股权，然自中心的法定代表人刘先其向黄河公司介绍，称自己为中共中央老干部局局长，曾任五十四集团军军长、上海警备区司令员、湖南省军区司令员，并称其拥有大厂县 46 800亩土地的一级开发权，用于开发中国中医药科学城，包括国土资源部的审批，只要交了土地出让金，就可以进行一级开发。黄河公司信以为真，2006年11月，然自中心、江山公司、先农坛公司先后做出股东会决议，主要内容为：1．股东一致同意然自中心持有的先农坛公司60％的股权转让给黄河公司；2．江山公司放弃股权优先购买权；3．股权转让后，黄河公司承担然自中心股权转让前在先农坛公司所有的债权债务。

2006年11月22日，然自中心与黄河公司签订了《股权转让协议书》，约定：1．然自中心转让持有的先农坛公司60％的股权给黄河公司，价款2．6亿元；2．黄河公司在协议书签署3日内支付定金1000万元， 剩余款项分期支付；3．然自中心在收到黄河公司的全部转让价款后，开始协助办理股东名册变更，自变更之日，黄河公司成为先农坛公司的股东。

在黄河公司将定金1000万元打入然自中心账户后发现，然自中心法定代表人刘先其存在诈骗嫌疑，公司并不具备相关的土地一级开发资质，遂向北京市公安局朝阳分局(以下简称朝阳公安分局)报案。经朝阳公安局调查确认，刘先其在为然自中心与黄河公司签订《股权转让协议书》时，虚构了身份和事实，涉及合同诈骗罪。

2007年10月30日，黄河公司对然自中心提起诉讼，请求判令：1．撤销双方签订的股权转让协议书；2．然自中心返还其1000万元并按照企业同期存款利率支付利息。

焦点问题

（1）刘先其以然自中心法定代表人名义与黄河公司签订股权转让合同，其行为能否依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条规定进行审理

（2）然自中心是否需要承担相应的法律责任

法院裁判

刘先其以然自中心的名义，采取欺诈手段与黄河公司签订民事合同，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，双方签订的《股权转让协议书》的性质应确定为可撤销合同。

本案中除刘先其个人涉嫌诈骗犯罪外，然自中心依法应当承担相应的民事责任。故依据《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条的规定，关于刘先其涉嫌犯罪的部分，法院将相关案卷材料送至朝阳公安分局，不影响本案然自中心与黄河公司股权转让民事部分的审理。

注释

1、最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条规定：“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理”。

2、《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。